编者按：江苏宝众宝达药业股份有限公司（以下简称“宝众宝达”）于2023年6月30日递交了首次公开发行股票并在上交所主板上市招股说明书（申报稿）。公司的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为曾双静、廖玲。

招股书显示，宝众宝达主要致力于为全球知名植保、新材料及制药公司提供定制生产服务，并从事部分动保、医药自主系列产品的生产与销售。

【资料图】

截至招股说明书签署日，香港瑞华直接持有公司59.04%的股份，为公司的控股股东。

陈荣、陈华为兄弟关系，陈荣、陈华和王琳（LINWANG）已签署一致行动协议，约定若三人无法统一意见，以陈荣意见为准，三人通过香港瑞华间接控制公司59.04%的股份；同时，陈荣直接持有公司4.69%的股份，陈华通过上海宝犇间接控制公司4.69%的股份，因此，陈荣、陈华和王琳（LINWANG）三人合计控制公司68.41%的股份。

陈荣担任公司董事长、陈华担任公司副董事长、王琳（LINWANG）担任公司董事、总经理，三人共同在公司生产经营决策中发挥重要作用，为公司的实际控制人，最近三年，公司实际控制人未发生变更。陈荣，中国国籍，持有香港居民身份证；陈华，中国国籍，无境外永久居留权；王琳（LINWANG），加拿大国籍。

宝众宝达此次拟在上交所主板上市，公开发行股票的数量不超过4,504万股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于10%。本次发行均为新股，不涉及公司原股东公开发售股份。公司拟募集资金100,000.00万元，分别用于辽宁生产基地建设项目、产业技术研究院项目。

2020年至2022年，宝众宝达营业收入分别为81,227.13万元、90,806.53万元和94,585.30万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为13,427.40万元、30,902.50万元和32,297.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为26,744.65万元、30,436.67万元和31,953.17万元。

宝众宝达业绩增速放缓。经计算，2021年、2022年，宝众宝达营业收入增速分别为11.79%、4.16%；净利润/归属于母公司所有者的净利润增速分别为130.15%、4.52%。

同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,918.25万元、9,150.08万元和58,896.96万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为78,889.22万元、75,330.60万元和112,809.07万元。

宝众宝达员工人数波动减少。截至2020年、2021年及2022年12月31日，公司在册员工总数分别为650人、631人、645人。按受教育程度划分，截至2022年12月31日，硕士及以上7人，占比1.09%；本科及大专183人，占比28.37%；大专以下455人，占比70.54%。

宝众宝达存对赌协议风险。招股书显示，公司及其控股股东香港瑞华、实际控制人陈荣、陈华和王琳（LINWANG）曾与部分股东签署存在特殊股东权利条款的对赌协议。

截至招股说明书签署日，相关股东已分别与公司、公司控股股东、公司实际控制人签署了补充协议，涉及公司承担义务的对赌条款已永久终止且自始无效，但回购权在公司或保荐人撤回上市申请、公司首次公开发行股票事宜被中国证监会或交易所否决、公司未在批文有效期内完成发行或公司因其他原因停止上市计划时恢复效力，回购义务主体为实际控制人或其指定的第三方（不包括公司及其子公司、香港瑞华、盛始公司），因此公司实际控制人存在被外部投资者要求回购股份的风险。

2021年、2022年，宝众宝达累计分红四次，金额达2.59亿元。

拟上交所主板上市募集资金10亿元

招股书显示，宝众宝达主要致力于为全球知名植保、新材料及制药公司提供定制生产服务，并从事部分动保、医药自主系列产品的生产与销售。

公司接受客户委托为其提供产品工艺研发和生产的服务过程即为定制生产服务。公司服务内容一般包括工艺研发、工艺优化及放大、化学结构或组分确认、质量及稳定性研究、杂质研究、规模化生产等多种内容。最终，公司将服务形成的原料药或中间体等商品交付给客户完成全部服务过程。

截至招股说明书签署日，香港瑞华直接持有公司59.04%的股份，为公司的控股股东。

陈荣、陈华为兄弟关系，陈荣、陈华和王琳（LINWANG）已签署一致行动协议，约定若三人无法统一意见，以陈荣意见为准，三人通过香港瑞华间接控制公司59.04%的股份；同时，陈荣直接持有公司4.69%的股份，陈华通过上海宝犇间接控制公司4.69%的股份，因此，陈荣、陈华和王琳（LINWANG）三人合计控制公司68.41%的股份。

陈荣担任公司董事长、陈华担任公司副董事长、王琳（LINWANG）担任公司董事、总经理，三人共同在公司生产经营决策中发挥重要作用，为公司的实际控制人，最近三年，公司实际控制人未发生变更。陈荣，中国国籍，持有香港居民身份证；陈华，中国国籍，无境外永久居留权；王琳（LINWANG），加拿大国籍。

宝众宝达此次拟在上交所主板上市，公开发行股票的数量不超过4,504万股，占本次发行后公司股本总额的比例不低于10%。本次发行均为新股，不涉及公司原股东公开发售股份。公司拟募集资金100,000.00万元，分别用于辽宁生产基地建设项目、产业技术研究院项目。

业绩增速放缓

2020年至2022年，宝众宝达营业收入分别为81,227.13万元、90,806.53万元和94,585.30万元，净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为13,427.40万元、30,902.50万元和32,297.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为26,744.65万元、30,436.67万元和31,953.17万元。

经计算，2021年、2022年，宝众宝达营业收入增速分别为11.79%、4.16%；净利润/归属于母公司所有者的净利润增速分别为130.15%、4.52%。

同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为27,918.25万元、9,150.08万元和58,896.96万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为78,889.22万元、75,330.60万元和112,809.07万元。

宝众宝达称，2021年经营活动产生的现金流量净额较低主要原因为：除2021年外，其他各期期末时点公司对FMC境外主体的应收账款均采用福费廷或应收账款保理方式回款，故2021年年末应收账款余额较大，导致当期经营活动流入现金的增长幅度远小于经营活动流出现金的增长幅度。

两年分红四次共计2.59亿元

2021年、2022年，宝众宝达累计分红四次，金额达2.59亿元。

报告期内，公司的股利分配情况如下：

2021年1月11日，公司董事会和股东做出董事会决议及股东决定，同意公司向香港瑞华分配2,219.67万元（含税）现金股利用于弥补历史上存在的出资不实事宜。

经2021年11月22日召开的公司2021年第一次临时股东大会决议，公司向全体股东分配8,000.00万元（含税）现金股利。

经2022年6月27日召开的公司2021年度股东大会决议，公司向全体股东分配3,000.00万元（含税）现金股利。

经2022年10月13日召开的公司2022年第三次临时股东大会决议，公司向全体股东分配12,700.00万元（含税）现金股利。

截至招股说明书签署日，上述现金分红已全部发放完毕。

毛利率波动

报告期内，公司综合毛利率分别为48.53%、50.08%和47.91%，其中2021年较上年度上升1.55个百分点，2022年较上年度下降2.18个百分点。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重较大，公司综合毛利率变动主要受主营业务毛利率变动影响。

报告期内，公司毛利主要来源于定制生产业务中的植保产品和新材料产品，公司主要从所处行业、业务模式、产品类别等角度出发，分植保和新材料两类产品分别选取同行业可比上市公司。

报告期内，公司植保产品毛利率分别为50.42%、51.17%、48.14%，同行业可比上市公司同类产品的毛利率平均值分别为31.54%、26.44%、29.80%。

宝众宝达表示，报告期内，公司植保产品毛利率高于同行业可比公司，主要原因为：公司当前业务布局较为集中，客户群体和产品类型均相对单一，核心定制产品凭借其自身的优良特性，下游制剂产品在全球市场上的需求量较大，同时核心定制产品的生产具有较高的技术壁垒，定制生产服务的附加值较高，因此毛利率相对较高。

对于新材料产品的毛利率，宝众宝达称，报告期内，公司新材料产品主要包括LIVENT定制的氢氧化锂，目前，除了永正锂电同样提供氢氧化锂的定制服务外，暂无与公司业务模式可比的上市公司。一方面，永正锂电无公开披露数据，无法进行对比；另一方面，公司仅从事碳酸锂到氢氧化锂的定制生产服务，业务链条较短，与目前主要锂化学品上市公司如赣锋锂业（002460.SZ）、天齐锂业（002466.SZ）相比，在业务模式和产品定价方式等方面均存在较大差异，公司毛利率与前述上市公司不具有可比性。

员工人数波动减少

截至2020年、2021年及2022年12月31日，公司在册员工总数分别为650人、631人、645人。

按专业结构划分，截至2022年12月31日，生产人员482人，占比74.73%；研发人员76人，占比11.78%；管理人员80人，占比12.40%；销售人员7人，占比1.09%。

按受教育程度划分，截至2022年12月31日，硕士及以上7人，占比1.09%；本科及大专183人，占比28.37%；大专以下455人，占比70.54%。

存对赌协议风险

招股书显示，公司及其控股股东香港瑞华、实际控制人陈荣、陈华和王琳（LINWANG）曾与部分股东签署存在特殊股东权利条款的对赌协议。

截至招股说明书签署日，相关股东已分别与公司、公司控股股东、公司实际控制人签署了补充协议，涉及公司承担义务的对赌条款已永久终止且自始无效，但回购权在公司或保荐人撤回上市申请、公司首次公开发行股票事宜被中国证监会或交易所否决、公司未在批文有效期内完成发行或公司因其他原因停止上市计划时恢复效力，回购义务主体为实际控制人或其指定的第三方（不包括公司及其子公司、香港瑞华、盛始公司），因此公司实际控制人存在被外部投资者要求回购股份的风险。

招股书显示，截至招股说明书签署日，上表中外部投资者享有的特殊股东权利处于终止状态，且未发生触发相关特殊股东权利恢复效力的情形。同时，前述附带效力恢复条款的特殊权利安排未将公司作为对赌条款的当事人，不存在可能导致公司控制权变化的约定，未与市值挂钩，亦不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

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